Постприватизационная структура акционерного капитала и корпоративный контроль: “контрреволюция управляющих”?

Одним из важнейших результатов экономических реформ 1989-1995 гг. в странах Центральной и Восточной Европы и России стало образование обширного негосударственного сектора и переход в него большого числа хозяйственных единиц, находившихся ранее в собственности государства. Значительное число бывших государственных предприятий приобрело статус акционерных обществ (АО), образовав, таким образом, корпоративный субсектор в странах с переходной экономикой.

В России окончание первого этапа российской приватизации связано с завершением действия приватизационного чека (ваучера). Этот этап - количественный - начался в 1992 г. и завершен 30 июня 1994 г. Несмотря на многочисленные экономические, политические и социальные издержки обращения чека, реальная базовая задача -  временное массовое перераспределение и закрепление прав частной собственности в российском обществе при минимумуе социальных конфликтов в расчете на последующие трансакции в пользу эффективных собственников - выполнена. Пока формально и далеко не "цивилизованно", но  в России уже существуют свыше 32.000 вновь созданных АО, биржевой и внебиржевой рынки ценных бумаг (включая функциональную и техническую инфраструктуру, систему аукционов для приватизации и вторичный рынок акций приватизированных предприятий), система (пока переходная, но уже довольно мощная) институциональных инвесторов, а также социальный слой, который с массой оговорок и с учетом его крайней неоднородности и правовой незащищенности, но тем не менее можно назвать слоем собственников.

Итоги же реализации программы массовой приватизации, лежащие за рамками количественных оценок, были и остаются предметом как острых содержательных дискуссий, так и иррациональных спекуляций в политических целях. В этой связи анализ трансформации сложившейся в ходе приватизации структуры акционерного капитала в России приобретает особое социально-экономическое и политическое значение. Только на основе анализа указанных сдвигов  возможно проанализировать формирующиеся в  условиях России модели корпоративного управления и контроля, принимая во внимание, безусловно,  и то обратное влияние, которое последняя оказывает на динамику структуры собственности на российских предприятиях.[2]

 В мировой практике выделяются две основные модели корпоративного управления, вытекающие из характеристики рынка ценных бумаг. Англо-американская модель исходит из возможности осуществления контроля за управлением фирмы путем купли-продажи относительно небольших пакетов акций небанковскими финансовыми институтами и физическими лицами. В германо-японской модели большую роль играют коммерческие банки, выступающие по отношению к компаниям кредиторами и акционерами одновременно.

Природа субъектов корпоративного контроля во многом определяет и стратегию развития крупных нефинансовых компаний во всех ее аспектах, важнейшим из которых является финансовый, особенно способы финансирования производственных корпораций. Опыт стран с развитым рыночным хозяйством в этом отношении неоднозначен, связан с национальными особенностями хозяйства и подвержен циклическим колебаниям коньюнктуры. В экономике США, меньшей степени Великобритании в послевоенный период наиболее значительную роль играло самофинансирование, т.е. удовлетворение потребностей за счет собственных средств (амортизационных отчислений и прибыли). В ФРГ и Японии, напротив, большее значение имели привлеченные средства банков (кредит и приобретение ценных бумаг). Во Франции и Италии в силу существования обширного государственного и смешанного секторов и активного вмешательства государства в экономику весомая роль в процессах капиталообразования принадлежала прямой и косвенной поддержке бюджета. Имеется своя специфика в пропорциях различных частей портфеля ценных бумаг,  соотношении акционерного и облигационного капитала.

Разумеется, хозяйственные механизмы России и стран Центральной и Восточной Европы, имеющих сегодня переходную, во многих отношениях незрелую экономику, едва ли корректно соотносить с теми или иными образцами стран с развитым рыночным хозяйством. Это вдвойне верно в отношении такой специфичной области, как корпоративное управление и контроль. Тем не менее представляется важным выявить имеющиеся тенденции, проанализировать их с точки зрения перспрективы, имея ввиду большую или меньшую интеграцию этих стран в мировую экономику.[3]

1. Приватизационная модель как  предпосылка формирования системы корпоративного контроля  в переходной экономике

Исходным пунктом для рассмотрения и анализа вопросов корпоративного управления и контроля на приватизированных предприятиях  является структура акционерного капитала и характеристика новых собственников. Последняя, в  свою очередь,  первоначально прямо вытекает из избранной и реализованной приватизационной модели. В этом, в частности,  одно из важнейших отличий практики корпоративного управления в переходной экономике от развитого рынка, где  большую роль играет  конкретная модель рынка ценных бумаг и соотношение источников финансирования корпорации.

С известной долей условности можно утверждать, что в рамках переходной экономики восточноевропейских стран и России в среднесрочной перспективе складываются четыре  основных типа корпоративного управления:

(1) наиболее актуальная для России и Чехословакии (после распада единого государства Чехии и Словакии) модель, где вследствие реализации на практике широкомасштабных программ массовой приватизации, основанных на бесплатном распределении части государственной собственности среди всего населения, на многих предприятиях сложилась размытая структура капитала. В остальных восточноевропейских странах такие схемы либо вообще не использовались (бывшая ГДР, Венгрия), либо использовались (или находятся в стадии разработки) в весьма усеченном виде (Польша, Словения, Румыния). При этом следует помнить, что состав  субъектов корпоративного контроля, соотношение между "внешними" и "внутренними" собственниками зависел от конкретных механизмов, содержавшихся в той или иной программе массовой приватизации;

(2) модель корпоративного управления, возникающая из ситуации приобретения приватизируемого предприятия целиком или доминирующей доли в его капитале занятыми на нем работниками и менеджерами совместно (иногда - только последней категорией) с разбиением этой доли на индивидуальные акции с формальным правом последующей купли-продажи. Такая практика получила довольно ограниченное распространение в странах Центральной и Восточной Европы, но опять-таки весьма актуальна для России;

(3) модель, являющаяся следствием единовременного или по крайней мере не растянутого по времени установления мажоритарного контроля над предприятием со стороны  “внешнего” собственника. Такая практика была достаточно характерной для восточноевропейских стран, но отнюдь не для России;

(4) смешанная модель со значительной долей участия государства.

Своеобразие России[4] в области приватизации состояло не только в сочетании различных конкретных методов приватизации, что, как показывает опыт, характерно для большинства стран с переходной экономикой. Она стала практически единственной постсоциалистической страной, совместившей различные подходы к приватизации как процессу в целом. Заимствование на уровне идеи, но не конкретного инструментария, чехословацкой схемы бесплатного наделения граждан госсобственностью было дополнено реальной возможностью доминирования "внутренних инвесторов", как на уровне законодательного обеспечения (на манер бывшей Югославии), так и по фактической структуре собственности приватизированных предприятий (по аналогии с Румынией) с последующей эволюцией в сторону установления  менеджериального контроля в масштабах, едва ли сопоставимых с какой-либо из стран Центральной и Восточной Европы.

Приобретение крупных пакетов акций благодаря свободному обороту приватизационных чеков оказалось практически несовместимым с фискальной, инвестиционной и реструктуризационной ориентацией, которую имел данный процесс в восточноевропейских странах. В попытке преодолеть этот недостаток на этапе денежной приватизации делается  (по крайней мере декларативно) акцент на крупных "внешних" инвесторов по образцу Венгрии и бывшей ГДР. Общим же для всего периода приватизации фоном является стремление органов отраслевого управления к закреплению в госсобственности значительных пакетов акций в ряде секторов экономики.

Главный (хотя и во многом связанный с объективными причинами) недостаток российской приватизации 1992 - 1994 годов состоял в том, что вопрос о структурной перестройке предприятий и привлечении инвестиций, в сколь-нибудь заметном для всей экономики масштабе разрешен не был и, как правило, не ставился. Это предопределило резкое обострение проблем на уровне основного хозяйственного звена в момент, когда некоторые формальные показатели макроэкономической стабилизации (повышение курса национальной валюты, значительное падение месячных темов инфляции, рост нормы сбережений населения) были достигнуты. Из четырех основных видов реструктурирования, выделяемых в экономической литературе, на практике было осуществлено лишь правовое, выражавшееся в коммерциализации и корпоратизации государственных предприятий перед формальным актом смены собственника. На 10 %  приватизированных предприятиях произошла замена руководителей, как реакция акционеров на значительное ухудшение положения предприятий. Попытки же реального  решения вопросов управленческого, финансового и физического реструктурирования находятся в зачаточном состоянии.

Такая ситуация явилась результатом как первоначальной дисперсии акционерного капитала вследствие реализации ваучерной программы и доминирования "внутренних" инвесторов (объективный компромисс для запуска приватизационной программы), так и результатом ухода правительства от выработки и реализации промышленной и структурной политики (прямой просчет правительства). Ситуация усугубляется более высокой, чем в странах Восточной Европы, степенью монополизма российской экономики, притом, что действующее антимонопольное законодательство малоэффективно, ориентировано по классическим образцам скорее на предотвращение создания новых монополий, чем на работу с многочисленными  уже существующими.

2. Трансформация структуры акционерного капитала.

Первоначальным итогом  применения описанных выше подходов стало возникновение на большинстве  российских приватизированных предприятий неопределенной структуры собственности, когда ни одна из групп акционеров не получила устойчивого большинства в акционерном капитале,  опасаясь при этом любых возможных измененений в нем и потому пытаясь противодейтствовать им. На практике же усилились позиции и влияние менеджеров, руководивших предприятием до приватизации.

Существуют различные количественные оценки распределения акционерного капитала приватизированных предприятий.  Согласно результатам обследования 143 крупных и средних предприятий, проведенного группой Дж.Блази в 1994 г. в 32 регионах, был сделан вывод о том, что в среднем 65% акций российского приватизированного предприятия принадлежало "инсайдерам" (в т. ч. 8.6% - руководителям), 22% - внешним инвесторам (в т. ч. 11%- - инвесторам, владевшим более чем 5% акций), 13% - государству. Медианные значения составили соответственно 60 (5), 20 и 12% [5].  Близкую оценку дает и российский исследователь В. Супян: в среднем 60-65% акционерного капитала приватизированных предприятий в 1994 г. принадлежало трудовому коллективу, в том числе 15-17% управленческому персоналу[6] .

Наиболее широкомасштабные исследования первичной структуры акционерного капитала на приватизированных предприятиях проводились Российской ассоциацией маркетинга (РАМ) и представлены в таблице 1 .

Таблица 1. Распределение пакетов акций в АО, созданных в процессе приватизации, по отраслям и основным инвесторам, в %, к апрелю 1994 г.*

* опрошено 1000  АО, созданных на базе госпредприятий, в 26 регионах России
 Источник:  Российская ассоциация маркетинга.

Как видно из приведенных данных, которые практически адекватны приведенным выше результатам других исследований, доля инсайдеров весной 1994 г. составляла  на приватизированных предприятиях в среднем около 66 %, доля внешних акционеров - около 20 %, доля государства не превышала 17 % (при среднем значении 14 %). Таким образом, можно говорить о значительной степени объективности полученной картины основных держателей акций российских приватизированных предприятий фактически к концу реализации приватизационной программы. Другими словами, эти данные есть не что иное, как относительно типичная стартовая структура акционерного капитала российских предприятий.

Кратко отметим теперь ключевые качественые тенденции, характерные для ее формирования и начальной динамики[7]. В процессе первичного закрепления прав собственности на приватизируемые объекты четко просматривались две тенденции: формирование закрытого для внешних инвесторов капитала российских корпораций и сохранение регионально-отраслевого монополизма.Первая тенденция стала результатом использования льгот первой и второй модели акционирования. Комплекс мощных льгот работникам предприятий (бесплатных и льготных акций, фонда акционирования и приватизационного фонда из прибыли предприятия) позволили наряду с повсеместно практиковавшимся занижением стоимости приватизируемого имущества, при минимальных издержках стать собственником крупных национальных фирм через сохранение контрольного пакета акций за трудовым коллективом и администрацией, либо посредством отданной в трастовое управление доли, принадлежащей государству. В результате проведенной закрытой подписки на акции или организации аукционов с ограничением допуска к ним институциональных инвесторов или тем более широкой массы частных инвесторов, первоначально сформировалась новая структура капитала, которая, подпадая формально под юридический статус акционерного общества открытого типа, во многих случаях больше напоминала структуру капитала корпораций закрытого типа.

Эффект отраслевого и регионального монополизма в новых условиях ставит четко обозначенные границы эффективному переливу капитала путем создания таких схем финансовых потоков, которые, оставаясь замкнутыми, позволяли бы в то же время как мобилизовать, так и перераспределять между центрами различной доходности капиталы внутри самой структуры, не прибегая к фондовому рынку. Тяготение к территориальной и финансовой обособленности и замкнутости, препятствующей движению свободного финансового капитала, четко просматривается в стремлении образовывать холдинги и промышленные группы, с включением в качестве необходимого элемента коммерческого банка группы, иногда инвестиционной компании.В качестве типичного аргумента объединения приводится неразрывность технологических цепочек и производственно-хозяйственных связей, однако еще большим стимулом является стремление к созданию финансовых систем, мобилизующих местные капиталы и ставящих барьеры для проникновения капитала "внешнего"- торгового и банковского.

Тенденция к отраслевой замкнутости воплощается через закрепление в собственности государства контрольных пакетов акций приватизируемых предприятий с возможной передачей в траст их руководству, создание на этой основе холдинговых структур и финансово-промышленных групп (ФПГ), выпуск "золотой акции", дающей органам государственного управления в значительной степени контролировать деятельность предприятий. Региональный аспект тенденции к замкнутости выражается в привлечении представителей местных органов власти к управлению акционерными обществами, возникающими на базе бывших госпредприятий на основании наличия у них нереализованных единовременно пакетов акций (потенциально предназначенных для будущих продаж), скрытом предпочтении в ходе реальных приватизационных процедур местному банковскому и торгово-посредническому капиталу, часто связанному с местными властями или администрацией приватизируемых предприятий, создании зависимых фирм-регистраторов, контролирующих вторичное перераспределение уже приватизированной собственности. На практике обе эти формы тесно переплетены и взаимно дополняют друг друга.

Несмотря на имеющуюся замкнутость структуры акционерного капитала российских приватизированных предприятий,  уже в ходе реализации приватизационной программы начался достаточно интенсивный процесс перехода прав собственности, полученных в ходе первичного размещения акций, в пользу внешних инвесторов, а также менеджеров предприятий. Иными словами, первичное размещение акций приватизированных предприятий, при всех отмеченных ограничениях динамики структуры их капитала, есть относительно кратковременный этап первичного закрепления прав собственности, за которым неизбежно следует целая серия вторичных трансакций (идеальным итогом которых должно стать появление "эффективного собственника"). Другой важный вывод - это начавшийся процесс концентрации первоначально распыленного в ходе ваучерной приватизации акционерного капитала.  Третий важный вывод состоит в том, что в рамках действовавшей в 1992-первой половине 1994 гг. модели приватизации (и тем более в июле 1994-сентябре 1995 гг., когда приватизационный процесс фактически остановился) одним из наиболее перспективных путей участия  в капитале  российских  АО становится путь приобретения доли капитала уже посредством вторичных сделок с акциями первого выпуска или в ходе дополнительной эмиссии. Безусловно, тенденции, описанные выше, являются барьером для такого участия в капитале, однако начавшийся процесс размывания первоначальной структуры, равно как и намерения части российских предприятий осуществить новую эмиссию акций неизбежно ведут к ослаблению таких барьеров.

Полученные нами данные на конец 1994 - первую половину 1995 гг., которые оформлены в таблице 2,  подтверждают наиболее общие выводы, сформулированные выше.  По данным практически всех опросов 1994-1995 гг., которые использовались в настоящей работе[8], можно выделить следующие ключевые тенденции в динамике структуры акционерного капитала российских приватизированных предприятий:

• сокращение доли работников;
• стабилизация или рост доли администрации (менеджмента);
• рост доли внешних крупных инвесторов (который заметно ускорится после начала продаж пакетов акций в рамках второго этапа приватизации);
• стабилизация или незначительный  рост доли мелких внешних инвесторов;
• медленное сокращение ( по крайней мере до начала продаж в ходе второго этапа приватизации) доли государства;
• медленный рост доли иностранных инвесторов.

Таблица 2. Изменение долей наиболее значительных групп акционеров в  акционерном капитале, 1994-1995 гг., средние данные, в %  от уставного капитала*

* Использованы и обобщены данные опросов  Госкомимущества РФ, Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве РФ, РАМ, ИЭППП, РЭБ,  исследовательской группы Дж.Блази. Это (анализ  в динамике на основе во многом разных групп предприятий) придает определенную условность полученным данным. Не принимались в расчет также специфические ситуации, связанные с закреплением в федеральной собственности крупных пакетов акций в стратегических отраслях. Вместе  с тем значительное совпадение результатов на один и тот же период в разных опросах позволяет  сделать вывод о  высокой степени достоверности эти обобщенных цифр.

В укрупненном виде  можно говорить о  совокупном сокращении доли инсайдеров за счет снижения доли  рядовых работников и росте доли внешних акционеров в капитале АО за счет крупных институциональных инвесторов (коммерческих банков, инвестиционных фондов и брокерских контор). Доля государства  в акционерном капитале  большинства предприятий  (за исключение стратегических отраслей и ряда крупнейших АО) фактически не играет ключевой роли. Все указанные тенденции, на наш взгляд, будут характерны и для второй половины 1995-1996 гг. Можно также сделать вывод - при прочих равных условиях - об ускорении этих отмеченных тенденций.  Их развитие при этом в первую очередь будет определяться такими факторами, как состояние фондового рынка и собственно процедур корпоративного управления в России.

3. Модель корпоративного управления в России

4.1.  Регламентация управления и контроля

Организация корпоративного управления и контроля имеет первостепенное значение именно для акционерных обществ, поскольку, как правило, они являются собственностью многих субъектов и управление в них в значительной степени отделено от собственности. Учитывая тот факт, что в одном акционерном обществе могут аккумулироваться капиталы тысяч и десятков тысяч людей, государство обязано четко и детально отрегулировать в законодательных актах наиболее существенные пункты, которые способны вызвать острые конфликты или породить злоупотребления.

Однако экономические и особенно политические реалии вынуждали государство искать компромиссное решение между комплексным, рациональным механизмом корпоративного управления и сохранением традиционных элементов, характерных для управления государственными предприятиями. Тем более необходимо, чтобы компромиссы, ведущие к сохранению ряда старых структур (хотя  бы в преобразованной форме) или к схранению властных позиций прежних руководителей дополнялись ясным и детальным законодательством, с четким разделением компетенции и установлением действе нного и многостороннего контроля.

Регламентация функционирования акционерных обществ началась в России еще до широкой приватизации государственной собственности, на этапе так называемой спонтанной приватизации. Первыми актами, специально затрагивавшими проблему управления и контроля в российских акционерных обществах стали принятые в один и тот же день (25 декабря 1990 г.) Закон РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" и "Положение об акционерных обществах", утвержденное постановлением Совмина РСФСР N 601. В последующем вплоть до июля 1992 г. дополнения и изменения затрагивали лишь сам процесс образования акционерных обществ, но не их структуру и характер корпоративного  управления. Указ Президента РФ N 721 от 1 июля 1992 г. определил порядок коммерциализации государственных предприятий с одновременном их преобразованием в акционерные общества открытого типа и утвердил Типовой устав АО. Различные проекты полноценного закона об АО появлялись в России еще в 1991 г., однако к июлю 1995 г. ни один так и не был принят.

Все принятые на сегодня документы в значительной степени лишь модифицировали имевшуюся структуру управления, привнося в нее лишь отдельные формальные элементы, характерные именно для акционерных обществ. Это было связано не в последнюю очередь с неясностью компетенций органов управления акционерных обществ, непроработанностью механизмов их функционирования. Многие важные аспекты управления и контроля до сих пор остаются неурегулированными, а некоторые проблемы даже не поставлены на повестку дня.

С точки зрения процесса создания акционернных обществ постановление N 601 исходило из добровольного учреждения акционерных обществ снизу, а указ N 721 - из принудительного акционирования, осуществляемого Госкомитетом РФ по управлению государственным имуществом и соответствующими местными комитетами. В отношении управления и контроля оба документа принципиально не различаются (хотя второй из них характеризуется большей проработанностью).

Новый Гражданский Кодекс РФ (часть I) определяет лишь общую структуру управления АО, устанавливает минимальный набор функций, относящихся к исключительной компетенции общего собрания. Вместе с тем детальное описание функций органов управления АО он оставляет Закону об акционерных обществах, который пока не принят. Однако важно, что ГК РФ предписывает и будущему закону, и уставам АО устанавливать сферы исключительной компетенции как общего собрания, так и Совета директоров и недопустимости их вмешательства в непосредственное регулирование хозяйственной деяте льности производственных единиц.

Постановление N 601 и Указ N 721 определяют три органа управления акционерным обществом - собрание акционеров, Совет директоров и Правление. Кроме того, в каждом обществе предусматривается создание ревизионной комиссии. Однако как первый, так и второй акты не обеспечивают четкое разделение компетенций (а значит, разделение власти) между различными органами управления, недостаточно регламентируют их деятельность. Главный недостаток существующего порядка управления акционерным обществом мы усматриваем в переплетении - как личностном, так и функциональном - Совета  Директоров и Правления и вследствие этого практическом отсутствии постоянно действующего контрольного органа собственника (акционеров). Собрание акционеров определяется как высший орган  управления обществом, за которым закреплены весьма важные функции, однако на практике носит во многом формальный характер.

Вместе с тем законодательные акты в нынешнем виде чрезмерно ограничивают свободу хозяйственной деятельности исполнительного органа общества, который должен быть единственным органом непосредственного хозяйственного управления. Нечеткое закрепление полномочий делает реальной опасность так определить в уставе полномочия Совета директоров, что все его действия будут блокироваться "парламентским" собранием акционеров.

Некоторые решения (об образовании дочерних обществ и участиях, о распоряжении крупными долями имущества) предписывают заручиться 3/4 голосов на собрании, что чаще всего не оправдано и чревато некомпетентным вмешательством акционеров в процесс оперативного хозяйственного управления. Очевидно, это сделано с благими целями защиты интересов меньшинства акционеров, к числу которых во многих случаях может быть отнесено государство. Однако акционеры сами должны отказаться от некоторых своих прав в пользу управляющих, если хотят обеспечить эффективное развитие своего общества.

Вместе с тем собрание акционеров, согласно действующим актам, пока еще не имеет крайне важных полномочий, чтобы эффективно контролировать руководящие органы общества. Прежде всего отсутствует право отзыва (досрочного прекращения полномочий) членов Совета директоров и правления, которое может быть действенным орудием контроля со стороны акционеров за органами управления. Впрочем, чтобы избежать ненужной перманентной перетряски руководства со стороны акционеров,  целесообразно избрание членов Совета директоров производить простым большинством, а отзыв - квалифицированным (в 3/4 голосов).

Общее собрание должно играть более важную роль при решении об использовании прибыли, и в то же время следует обезопасить общество от исключительно потребительского отношения к прибыли и от погони за высокимим дивидендами. Для этого следовало бы отнести к компетенции собрания акционеров не просто "утверждение размера дивиденда, выплачиваемого на обыкновенную акцию", а утверждение порядка распределения прибыли. Хозяйственное положение общества, равно как и ответственность, будут осознаваться лучше, если утверждается не сумма, приходящаяся на акцию, а пропорции распределения балансовой прибыли.

Как свидетельствует опыт АО "Кировский завод" и других крупных АО, старая производственная структура управления сохраняется, и она довлеет над слабыми (или, точнее, подчиненными) формами, типичными для АО. Общие собрания носят формальный характер, на них решаются преимущественно производственные и социальные вопросы и лишь в небольшой мере финансовые. Правда, акционеры небольших АО, которым легче организоваться, при желании могут достаточно быстро установить эффективный контроль за руководством.

К компетенции Совета директоров отнесены все вопросы деятельности общества, кроме тех, которые отнесены к исключительной компетенции собрания акционеров. Фактически Совет директоров во главе с Генеральным директором превращен в единственный реально управляющий орган. Правление в этом случае может быть лишь инструментом для конкретной реализации принятых решений (т.е. исполнительным органом в прямом смысле слова), но не самостоятельным управляющим органом. Видимо, не случайно в Типовом уставе совершенно не определена компетенция Правления.

Самое же существенное то, что бывший генеральный директор государственного предприятия становится неограниченным властителем и в акционерном обществе, не только оставаясь генеральным д иректором, но и возглавляя Правление (это прямо вытекает из Постановления N 601 и фактически заложено и в Указе N 721). Другими словами, генеральный директор сосредотачивает в своих руках управление и капиталом, и производством. Контролируя не только эти два органа, но и через них значительный пакет акций, сохраняя влияние на персонал, также имеющий немалое число акций, генеральный директор еще более укрепляет свое положение как фактического хозяина корпорации, хотя несет за результаты своего руководства крайне ограниченную ответственность.

Не менее важно то обстоятельство, что при такой системе практически упраздняется постоянно действующий институт контроля собственником (акционерами) деятельности назначенных управляющими. Совет директоров при подобном положении дел не может выполнять реальные функции контроля над Правлением, ибо оба органа переплетены между собой и оба действуют под руководством генерального директора. По существу, получается два подразделения генеральной дирекции корпорации, и на предприятиях зачастую недоумевают, зачем иметь два дублирующих органа, если их вполне можно объединить в один. На практике обычно руководители линейных подразделений и основные заместители директора (по производственным вопросам, по экономике) образуют Совет директоров, а руководители функциональных подразделений (главный инженер, главный энергетик и т.д.) - Правление. Вряд ли такое формальное разделение сотрудников аппарата способно повысить эффективность управления акционерным обществом.

Все эти непроработки или заведомое предоставление Совету директоров функций непосредственного хозяйственного управления делают из него властный, стоящий над Правлением руководящий и исполнительный орган. Он фактически не нацелен на выполнение функций наблюдательного совета (как предполагалось при разработке законопроектов об АО).

Контроль за деятельностью акционерного общества возложен главным образом на собрание акционеров. Совет директоров фактически не является контрольным органом в силу его непосредственно исполнительских полномочий. Финансовая проверка осуществляется ревизионной комиссией (внутренняя проверка) и аудитором (внешняя проверка).

Формально органы управления и контроля российских АО соответствуют структуре управления в зарубежных корпорациях. Но, во-первых, практически в каждой из основных западных стран существует специфическая (т.е. приспособленная к условиям данной страны) система управления и контроля, где все элементы взаимосвязаны между собой и с другими сферами хозяйственного устройства, а во­вторых, западные модели корпоративного управления исходили из требований рыночно-хозяйственной рациональности и эфективности.

В развитых странах Запада механизмы корпоративного управления и контроля отработаны в течении многих десятилетий. Разумеется, они модифицировались во времени и дифференцировались в пространстве, но основные принципы, заложенные еще в XIX в. остаются стержнем этих механизмов.

Имеются заметные различия корпоративного контроля в США и в Европе, прежде всего в Германии. Впрочем, в Европейском Союзе действует Устав европейской компании, представляющий собой некий компромисс между германской и английской моделями (скажем, государства - члены ЕС имеют возможность в своем национальном законодательстве по акционерным обществам использовать либо модель с двумя органами управления, либо с одним, выбирать методы включения предста